La transposition en droit luxembourgeois de la directive (UE) 2022/2381 concernant l'amélioration de l'équilibre entre les hommes et les femmes au sein des organes d'administration des sociétés cotées en bourse et les mesures connexes (la "directive"), attendue de longue date, est désormais en bonne voie. Le projet de loi n°8519 fixant un objectif quantitatif en matière d'équilibre entre les hommes et les femmes parmi les administrateurs des sociétés cotées (le "Projet de loi") a été soumis le 28 mars 2025, à la Chambre des Députés du Luxembourg.
Pour en savoir plus sur la directive, consultez notre lettre d'information 2023.
Cette proposition législative établit des exigences contraignantes pour garantir l'équilibre entre les hommes et les femmes au sein des conseils d'administration des sociétés cotées en bourse. Elle décrit également les mesures à prendre pour assurer le respect de ces exigences, l'établissement de rapports et l'application de la législation.
Champ d'application et objectifs
Le projet de loi s'applique à toutes les sociétés dont le siège social est situé au Luxembourg et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres de l'Union européenne. Toutefois, conformément à la directive, le projet de loi exclut de son champ d'application les sociétés cotées en bourse qui se qualifient de micro, petites et moyennes entreprises ("PME").
Le projet de loi reprend fidèlement l'un des principaux objectifs de la directive en introduisant une exigence minimale : au moins 33 % des postes dans les conseils d'administration, tant exécutifs que non exécutifs, doivent être occupés par le sexe sous-représenté d'ici au 30 juin 2026.
L'angle luxembourgeois
Bien que largement aligné sur la directive, le projet de loi introduit plusieurs éléments spécifiques au Luxembourg, dont les entreprises doivent avoir conscience. :
Autorité de surveillance
La CSSF sera désignée comme l'autorité compétente, chargée de veiller au respect des règles, de collecter les données et de publier une liste annuelle des entreprises qui remplissent l’objectif fixé.
Ajustements de procédure
Lorsque les entreprises n'atteignent pas l'objectif fixé, elles doivent adapter leurs procédures de sélection des administrateurs. au cours du processus de sélection, des critères clairs et neutres doivent être appliqués et documentés, la préférence étant donnée aux candidats également qualifiés du sexe sous-représenté, à moins que des considérations objectives liées à la diversité ou des considérations juridiques ne justifient le contraire.
Droits des candidats
Les candidats impliqués dans le processus de sélection peuvent demander à avoir accès aux critères d'évaluation utilisés et à tout facteur ayant influencé la décision finale de nomination.
Rapport public
Les entreprises sont tenues d'établir un rapport annuel sur la représentation des hommes et des femmes. Ces données doivent être communiquées à la CSSF, publiées sur leurs sites web et, le cas échéant, incluses dans leurs déclarations de gouvernance d'entreprise. Après l'entrée en vigueur du projet de loi, la CSSF soumettra un rapport sur son application au gouvernement luxembourgeois tous les deux ans, à partir du 1er décembre 2025. Ce rapport sera ensuite transmis à la Commission européenne, comme le prévoit la directive.
Coordination avec les autorités chargées de l'égalité
L'observatoire de l'égalité entre les femmes et les hommes, créé par la loi du 7 novembre 2024, travaillera aux côtés de la CSSF pour suivre les progrès et promouvoir les meilleures pratiques.
Application de la loi
La CSSF sera dotée de solides pouvoirs de surveillance et d'exécution, y compris pouvoir d'émettre des avertissements et des réprimandes, de publier des déclarations publiques identifiant les entreprises non conformes et d'imposer des amendes administratives pouvant aller jusqu'à EUR 250 000 ; en outre, des astreintes peuvent être imposées aux entreprises qui manquent de manière répétée à leurs obligations (jusqu'à 1 250 EUR par jour ; plafonné à 25 000 EUR).
Quelle est la prochaine étape ?
Au fur et à mesure que le projet de loi progresse dans le processus législatif luxembourgeois - son calendrier dépendant de la rapidité et du degré de consensus entre les parties prenantes –
Le projet de loi entrera en vigueur dès sa publication officielle et expirera le 31 décembre 2038.
Les entreprises qui entreront dans son champ d'application sont encouragées à prendre des mesures proactives en prévision de son entrée en vigueur.
Sur cette base, les sociétés cotées peuvent d'ores et déjà commencer à effectuer une analyse des écarts pour évaluer la représentation actuelle des hommes et des femmes au sein du conseil d'administration ; revoir et formaliser les politiques de sélection des administrateurs, en veillant à les aligner sur les normes de transparence et d'équité établies par le projet de loi ; préparer les processus internes pour les obligations en matière de rapports et envisager d'élaborer ou de rafraîchir une politique de diversité plus large. L'adoption de ces mesures proactives permettra non seulement d'assurer la conformité avec les exigences légales, mais aussi de signaler un engagement fort en faveur des normes de gouvernance modernes et de la promotion de la diversité.
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